SOCIETES FRANCAISES
Quelque soit la forme
d'une société française, un certain nombre de contraintes ne peuvent être évitées
selon les cas :
Responsabilité illimitée (biens propres)
Aucun anonymat
Les cessions
de parts entraînent des droits de mutation
Les démarches administratives deviennent vite une corvée
Obligation de conseil d'administration, d'organe de contrôle et fiduciaires
Coût fixe de fonctionnement
assez important
Difficultés de transmission des parts
La responsabilité du gérant peut être
engagée en cas de faillite
SOCIETES BRITANNIQUES
La société britannique à responsabilité limitée
offre de nombreux avantages aux actionnaires tant sur leur responsabilité en cas de défaillance de l’entreprise
que sur les conditions de libération du capital et est de loin la solution la meilleure qui surmonte ces contraintes
conforme à la législation européenne.
Une société britannique peut élire,
dès sa création, d'autres domiciles juridiques (bureaux de liaison ou succursales) dans différents pays
et ne pas être active au Royaume-Uni, tout en bénéficiant des avantages d'une S.A.R.L. ou société
anonyme traditionnelle mais en limitant les contraintes.
Ces structures seront indépendantes commercialement
et fiscalement, la maison mère gardant cependant la responsabilité légale.
Ce type de
structure offre de nombreux avantages :
Pas de responsabilité personnelle en cas de liquidation sauf
en cas de fraude.
Pas de gérant.
Le capital minimum à libérer n’est que deux actions,
mais il y a la possibilité de déclarer un fort capital non libératoire obligatoirement dans la devise
de votre choix.
Un seul administrateur de n’importe
quelle nationalité, sans obligation de résidence au Royaume- Uni.
La gestion peut se faire
depuis n'importe quel pays du monde.
Les cessions de parts n’entraînent aucun droit de mutation.
Maximum d’avantages fiscaux et sociaux.
Avec Ethringtons, un suivi administratif est garanti.
Secret
bancaire absolu, mais voir notre document « Word Exchange Fiscal Info » en ce qui concerne la
nouvelle réglementation européenne.
Impôt
sur les Sociétés pour les petites sociétés britannique et de 21 % avec les abattements fiscaux
pour les sociétés dont leurs bénéfices n’excèdent pas £300,000.
Aucune taxe professionnelle au Royaume-Uni.
Le Royaume-Uni, étant un pays membre de la CEE, sans le désavantage
principal d'une société dite « offshore ». Une société des Bahamas,
Jersey, l’Île de Man attirerait immédiatement l’attention des autorités.
Les éléments les plus importants concernent le capital social
qui est en fait « virtuel ».
La
raison sociale doit être suivie du suffixe « Limited » (limitée par actions).
Un seul détenteur de parts (actionnaire) suffit. Il peut être
une personne morale ou physique sans considération de nationalité.
Un minimum d'une personne doit être désignée, mais ne doit pas nécessairement
résider au Royaume-Uni. C’est-à-dire :
Le(s) Directeurs « Director(s) »
est/sont le « Conseil d’Administration » qui peut être des personnes morales ou physiques
et être actionnaire(s) ou non.
Le secrétaire
général « Company Secretary » (facultatif) tient le rôle d'administrateur afin de
gérer les relations entre la société et les autorités britanniques. Le secrétaire
a une large responsabilité générale de s'assurer que les actions de la compagnie et son existence
demeurent dans les limites de la légalité - il est le gardien de la légalité
de la compagnie. L'exercice de cette responsabilité est toujours essentiel et peut parfois être
crucial pour conserver l'existence de la compagnie.
Le siège social de la société
doit être obligatoirement en Angleterre ou en Pays de Galles.
Le
« Memorandum and Articles of Association » les « Statuts » de la société
doivent être conformes aux Décrets sur les Sociétés de 1985 et 1989.
Les sociétés britanniques sont créées par le gouvernement sans numéro
de T.V.A. (micro entreprise). La demande d’un numéro intracommunautaire de la T.V.A. est obligatoire uniquement
si le chiffre d’affaires de la compagnie dépasse £68 000. MAIS ! En raison du grand nombre
de fraudes vis à vis de la T.V.A., les autorités britannique ne fournissent pas automatiquement un numéro
de T.V.A. quoi que soit le chiffre d’affaires, au moins que la société prouve qu’elle commercialise
au Royaume-Uni ou à l’intention sérieuse de le faire. Il est exigé également que toute
société ayant un numéro de T.V.A. britannique soit obligée d’avoir son BUREAU PRINCIPAL
au Royaume-Uni avec un service comptable ou la comptabilité peut être contrôlée en cas de besoin.
Un « AUDIT » entrepris par un expert
comptable britannique approuvé par les autorités fiscales est exigé par les autorités si le chiffre
d'affaires de la compagnie atteint £5,600,000 et dont leurs actifs immobilisés sont inférieurs à
£2,800,000. Toutes compagnies, même ceux avec une succursale dans un autre pays, doivent enregistrer ses
comptes à « Companies House » (le registre national des compagnies) et avec les autorités
fiscales. Les comptes doivent être dans un format statutaire particulier et en anglais. Par conséquent,
l'utilisation d'un cabinet comptable britannique professionnel est quasiment obligatoire. Néanmoins les comptes
peuvent être préparés dans n'importe quelle devise.
Formes Légales d’Implantation :
Succursale
Une succursale est considérée comme un établissement stable. Elle exerce
tout ou partie des activités de la société mère sans être dotée d’une identité
juridique propre. La direction bénéficie d’une certaine liberté de gestion, mais est rattachée
juridiquement à la maison mère.
La structure
juridique de la succursale permet de produire, concevoir, commercialiser en France et à l’étranger.
Les actes commerciaux : prise de commandes, émission de factures, livraison, exportation et dédouanement
sont autorisés. Les contrats commerciaux sont négociés et signés par le représentant
légal en France. L’ouverture en France de compte bancaire également.
Pour la succursale, l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
(RCS) par le représentant légal ou fondé de pouvoir est obligatoire. Son inscription a les mêmes
conséquences juridiques que l'inscription d'une nouvelle société.
Pour la radiation d’une succursale, la CCI demande uniquement deux exemplaires du PV de la
décision de radier l’établissement en France et la société disparaît du pays.
Bureau de Liaison / Représentation
Le bureau
de liaison est le prolongement de la société mère en France et une première étape qui permet
de tester le marché et de prendre des contacts.
Le
bureau de liaison permet de représenter les activités de la société mère portant essentiellement
sur la mise en relations d’affaires avec des partenaires (fournisseurs et clients) français et étrangers,
la publicité sur différents supports pour présenter les produits et services, la participation à
des salons, voire l’ouverture d’un showroom.
Si
le bureau ne procède pas à l’embauche de salariés, les formalités d’immatriculation
sont à effectuer par le représentant légal ou son pouvoir auprès du Centre de Formalités
des Entreprises (CFE) de la Chambre de Commerce et d’Industrie compétente.
Si le bureau procède
à une embauche au moment de la création, l’URSSAF est alors compétent.
Le bureau de liaison ne permet pas d’effectuer des actes commerciaux et seule la société
mère peut émettre des factures et signer des contrats.
CONSTITUTIONS
DE SOCIÉTÉS BRITANNIQUES À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
La création de la société : Comment cela fonctionne ?
Notre concept
britannique de création de sociétés a été mis au point pour être aussi simple que
possible.
Choisissez votre nom de société.
Une vérification sera faite sur le registre des sociétés afin de s’assurer si le nom choisi est
disponible. Vous serez informé par mail de la disponibilité du nom. Après vérification, un mail
de confirmation vous sera envoyé accompagné du montant à payer.
Une confirmation immédiate
de votre transaction vous sera immédiatement envoyée par mail et vous recevrez une facture comme justificatif.
Vous recevrez les documents attestant de l’enregistrement du nom de votre société dans les 24 heures.
D’autres documents, en particulier, ceux exigeant des traductions certifiées vous seront envoyés
dans les plus brefs délais.
C’est aussi simple que cela !
L’information suivante est exigée du client :
Nom proposé de la compagnie. Après vérification vous serez informé
si le nom est disponible. Cela ne veut pas dire que ce nom ne sera pas refusé par la suite. Si un nom est
trop similaire de celui d'une compagnie existante, les propriétaires de cette compagnie peuvent faire opposition à
« Companies House » (le registre central du gouvernement). Chose extrêmement rare.
Cependant, une marque déposée peut également exister. Par exemple, il est presque impossible d'utiliser
un nom de compagnie qui contient le mot « Harrods ».
La devise du capital social de la compagnie. Le capital peut être dans n'importe quelle devise,
mais ne peut pas être changé sauf par ordre d’un tribunal anglais.
Le montant du capital, nombre de parts, et valeur de chaque part. Par exemple ; Capital
- 50.000 €uros divisés en 500 parts de 100 € chacune. La société doit avoir au moins un actionnaire
et au moins une action libérée.
Détails
du director(s). La société doit y avoir au moins un directeur. Une photocopie de sa carte d’identité
ou passeport est exigé.
Company Secretary (Secrétaire
général). (Facultatif). La fonction du secrétaire général est de s'assurer que la compagnie
opère de la manière légale selon la Loi de compagnies. Si demandé, notre cabinet, Ethringtons,
agit dans cette capacité de la part de ses clients, entreprend toutes les taches administratives exigées de
la compagnie en vertu de la loi en vigueur. Ceci évidemment n’inclut pas la comptabilité quotidienne
de la compagnie ni de la préparation des comptes finals (bilan, compte de résultat, etc.) et de l’enregistrement
de mêmes à Companies House et aux autorités fiscales.
Mémorandum et articles d'association (Charte Constitutive et Statuts). Ethringtons utilise des
statuts avec un objet principal très étendu. Par conséquent, nos compagnies peuvent
être utilisées pour exercer n'importe quelle activité sauf évidemment pour certaines professions
telles que des médecins, dentistes, architectes, avocats, et ainsi de suite.
Le code APE.
En ce qui concerne le système britannique des codes « APE », ce sont les dirigeants de la compagnie
qui définissent leur code APE à la fin de chaque année fiscale selon l'activité principale de
la compagnie pendant l'année.
Il s’agit d’un
service complet de constitution en société répondant à toutes prérogatives légales.
Dès que votre société est créée
vous recevrez les documents suivants par mail :
1.
Certificat d’Enregistrement (PDF)
Il y a souvent un malentendu concernant les certificats d’enregistrement
fournis dans le cadre d’un enregistrement électronique. Au moins 80% de toutes les sociétés enregistrées
au Royaume-Uni, et ce pourcentage ne cesse d’augmenter, le sont de manière électronique ; Le registre
des sociétés ne fournit pas des copies sur papier des certificats d’enregistrement des entités
créées de manière électronique, mais fournit un document en format ‘adobe acrobat’
à la place qui est considéré comme le certificat original attestant de la création de la société.
Cependant si vous désirez avoir une copie sur papier le Conservateur des Sociétés vous fournit des directives
sur la manière dont ils doivent être imprimés. Il précise que ces certificats doivent être
imprimés sur des fiches Bristol de couleur ivoire de 160 grammes.
2. La Charte Constitutive et les Statuts (PDF)
La Charte Constitutive et les Statuts sont des documents
standard qui déterminent la constitution de la société.
Informations sur la Charte Constitutive
et les Statuts.
Faisant partie du processus de l’incorporation de la société, une « Charte
Constitutive » est émise selon les Décrets sur les Sociétés de 1985 et 1989. Ce document
est effectivement la réglementation par laquelle la société sera régie. De manière plus
détaillée, il contient les informations suivantes :
Le nom de la société, et s’il
s’agit d’une Société à Responsabilité Limitée publique il existe une déclaration
claire à cet effet.
L’adresse du siège social de la société.
L’objectif
de la société.
Une déclaration stipulant les responsabilités des actionnaires ou des membres
et toutes limites en cela.
Des informations sur le capital social disponible et à la disposition de la société.
Les noms et adresses des premiers souscripteurs ainsi que le nombre de parts pris par chaque souscripteur.
Les règlements
pour la gestion d’une société limitée par actions, les « Statuts » sont également
émis et contiennent les informations suivantes :
Le tableau A est la forme la plus fréquente de ce
type de document et fournit des règles sur la conduite des assemblées générales, de réunions
de directeurs, actions, comptes rendus de réunions et plus généralement sur la manière dont la
société doit diriger ses taches administratives.
Les sociétés peuvent modifier ces documents
pour s’accorder à leurs propres méthodes et aux règlements intérieurs qu’ils ont l’intention
d’adopter. Tout changement fait fera l’objet d’une réunion extraordinaire des directeurs et d’une
résolution ordinaire qui devra être enregistrée au « Registre des Sociétés »
ainsi qu’un exemplaire des nouveaux statuts. En général, les documents sont souvent laissés intacts
car ils contiennent des dispositions large et offrent des orientations pour la société qui peuvent généralement
être suivies sans trop de gêne excessive.
Ethringtons utilise ce Tableau A concernant la Charte Constitutive
et Statuts dans ses incorporations de sociétés britanniques.
3. Le Compte-rendu de la Première Assemblée des Directeurs
Dès que le certificat
d’enregistrement est reçu la société doit tenir la première assemblée des directeurs
qui doit comporter les points suivants :
Nomination si besoin d’un président, directeur général
et tout autre directeur adjoint ainsi que l’approbation des contrats d’emploi.
Nomination si besoin de commissaires
aux comptes.
Emission des certificats d’actions et si besoin de l’attribution des actions supplémentaires.
L’approbation des dispositions bancaires incluant l’acceptation des signataires autorisés concernant
le compte bancaire de la société et la déclaration des résolutions exigées par la banque.
L'agrément de tout contrat d’affaires.
Révélations par les directeurs de leurs intérêts
dans tout contrat fait avec la société.
Déclaration par écrit des directeurs de leurs intéressements
dans les actions ou titres d’obligation de la société et sociétés associées.
Adoption
d’une date de période comptable.
Convocation d’une assemblée générale (si besoin).
Une première assemblée générale de la société serait seulement exigée pour
approuver toute transaction de biens importants entre la société et n’importe lequel de ses directeurs
et/ou pour approuver tout contrat de service de la part des directeurs pour des durées supérieures à
5 ans.
4. Les certificats d’actions sont préparés
en accord avec les informations reçues concernant les noms et adresses des actionnaires et le nombre de parts tenues
par chaque individu.
5. Le registre de la société
est écrit et un extrait vous est envoyé. (PDF) Le registre original de la société doit être
maintenu au siège social de la société. Le registre combiné de la société contient
habituellement tous les formulaires nécessaires à une société, y compris les certificats d’actions,
pages pour les comptes rendus et le registre des directeurs et secrétaires.
Déclarations (Facultatif)
Après la première assemblée des directeurs
et toute assemblée générale, la nouvelle société doit exécuter les déclarations
suivantes au Conservateur des Sociétés :
Si nécessaire, le formulaire SH01 (Déclaration
des attributions des actions)
Formulaire AA01 (changement de la période comptable). Un manquement de notifier
un changement survient : la période comptable correspond alors à l’anniversaire de la fin du mois
de l’incorporation.
D’autres Questions de
Société
Procès-verbal des premières réunions du conseil d'administration devrait être
préparée.
La société devrait émettre les certificats d’actions.
Les livres
statutaires de la société devraient être rédigés. Les actionnaires devraient payer la somme
due pour leurs actions libérées sur le compte bancaire de la société.
Siège Social
Un siège social qui doit être en Angleterre ou Pays de Galles,
est une adresse ou les livres statutaires sont disponibles à l’inspection, non une boîte postale.
Les
sociétés doivent afficher leurs noms au siège social ainsi que sur toute documentation et papier à
lettres de la société.
Le siège social peut se trouver à une adresse différente de
l’adresse commerciale de la société.
Lorsque vous utilisiez l’adresse de Ethringtons dans la
Cité de Londres pour votre siège social, tout courrier du Registre des Sociétés ou « H.M.
Revenue & Customs (HMRC) » (les autorités fiscales britanniques) vous sera réexpédié
à n’importe quelle adresse dans le monde à titre gratuit. A moins que vous payiez notre service de réexpédition
du courrier, tout autre courrier sera renvoyé à l’expéditeur. Il vous sera possible de payer ce
service au moment de la commande de votre société ou à toute date ultérieure.
Néanmoins,
si vous décidez d’utiliser l’adresse au Royaume Uni d'Ethringtons, dans l’intitulé de votre
déclaration, l'adresse sera automatiquement spécifiée comme notre adresse de la Cité de Londres
aux autorités appropriées gouvernementales au moment de la constitution de votre société, à
savoir,
The Victoria Suite, 152-160 City Road, London
EC1V 2NX
Ethringtons offre également la possibilité d’avoir votre adresse commerciale dans ses bureaux
avec un service international de réexpédition du courrier.
